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La infrautilizada figura del administrador suplente

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Pedro Albarracín opina en un artículo de El Economista CV sobre la necesidad de la figura del administrador suplente para solventar situaciones societarias muy comprometidas y evitar que estas se produzcan

El Economista | Glasgow (Escocia), 15 de mayo de 2002. Final de la Champions League. Minuto 67. Real Madrid 2, Bayern Leverkusen 1. Un lance desafortunado y el portero del Madrid, César Sánchez, tiene que abandonar el terreno de juego y ser sustituido por el portero suplente, “un tal” Iker Casillas. El resto es de sobra conocido por los aficionados al fútbol. Tres acciones decisivas en las que Iker Casillas, con una serie de buenas intervenciones, evitó el empate del equipo alemán y permitió al Real Madrid alzarse con la que sería su novena Copa de Europa.

Llegados a este punto muchos ya os estaréis preguntando qué relación puede tener todo lo anterior con el derecho, los administradores societarios o el mundo empresarial. En realidad, poco -o nada-, pero es quizás el ejemplo más ilustrativo para mostrar que, en muchas ocasiones, y aunque nada pueda hacer pensar que lo vayas a necesitar, un buen suplente te puede salvar de situaciones muy comprometidas.

Y ahí es donde la anécdota anterior se relacionaría con el mundo jurídico y, en concreto, con el ámbito empresarial y el nombramiento de administradores en sociedades anónimas o limitadas. Aunque su presencia en los órganos de administración de nuestras sociedades mercantiles es prácticamente nula, nuestro ordenamiento jurídico prevé una figura, la del administrador suplente, que puede ser de extraordinaria utilidad para solventar situaciones societarias muy comprometidas o, incluso, llegar a evitar que se produzcan.

En concreto, nuestra Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 216 establece que “salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos”.

Asimismo, en cuanto al régimen jurídico de dicha figura, señala asimismo dicho artículo que “el nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirá en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular”, así como que, “si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra”.

No obstante, cabe señalar que la posibilidad de nombrar administradores suplentes no es una innovación de la actual Ley de Sociedades de Capital, puesto que dicha figura ya fue reconocida como una alternativa expresamente aceptada por nuestro ordenamiento en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada del año 1995, cuyo artículo 59 tenía una redacción prácticamente idéntica al artículo 216, actualmente vigente, de la Ley de Sociedades de Capital, siendo extendido posteriormente su reconocimiento legal expreso también al ámbito de las sociedades anónimas, con la aprobación, al año siguiente, del Reglamento del Registro Mercantil, y, en concreto, a través de su artículo 147 -todavía vigente-, en el cual se venía a establecer, entre otras cuestiones, que “los suplentes habrán de reunir en el momento de su designación los requisitos legales o estatutariamente previstos para ser nombrado administrador”, así como que, en el caso de designación de varios administradores suplentes, se deberá expresar, para su inscripción “el orden en que habrán de cubrir las vacantes que puedan producirse”.

Sin embargo, como señalaba anteriormente, a pesar de la relativa antigüedad de esta figura jurídica, el uso real de la misma es casi anecdótico en nuestro ámbito empresarial, siendo muy difícil encontrar sociedades en nuestro día a día que tengan designado algún administrador suplente, y ello cuando, a pesar de lo que pueda parecer, es un mecanismo que resultaría de enorme interés práctico en muchas situaciones, siendo, a mi juicio, la más relevante, la de las muy habituales sociedades limitadas en las que existen dos socios o grupos de socios -muchas veces grupos o “bandos” familiares diferenciados, bien por inversión directa o bien como consecuencia de la sucesión hereditaria del padre o madre fundador- con participación al 50 por ciento en el capital social de la sociedad en cuestión.

En esas sociedades, no es nada extraño que, aunque inicialmente haya consenso y se nombre de mutuo acuerdo el órgano de administración de la sociedad -por ejemplo, un administrador único o dos solidarios-, posteriormente surjan tensiones o bloqueos que pueden implicar que, por ejemplo, en caso de cese, dimisión o, incluso, fallecimiento del administrador único o de uno de los solidarios, resulte posteriormente imposible alcanzar un acuerdo por mayoría en relación al nombramiento del sustituto, con todo lo que ello implica, siendo especialmente problemática la situación generada en el caso de órganos de administración compuesto por dos administradores solidarios, en las cuales, el cargo de administrador solidario designado por uno de los socios, o grupo de socios, permanecerá vigente -y además, en el caso de sociedades limitadas, seguramente con duración indefinida-, mientras que el otro socio, o grupo de socios, se podría ver imposibilitado de nombrar un sustituto de aquel administrador que designó en su momento.

Estas situaciones, serían escenarios típicos en los que la utilización de la figura del administrador suplente -que cabe destacar que se puede designar para su nombramiento en caso de cese de cualquiera de los administradores o para uno en concreto de ellos, siendo igualmente posible la designación de varios-, podría ayudar a evitar situaciones futuras bastante comprometidas y perjudiciales para los socios, a quienes, como le sucedió al Real Madrid en Glasgow, disponer de un buen suplente les puede sacar de un buen lío. 

Puede ver el artículo en El Economista

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