Publicaciones

Comienza el contenido principal

Real Decreto-Ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional

| Publicaciones | Derecho Mercantil

Análisis del Real Decreto-Ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional

El pasado sábado día 7 de octubre de 2017, entró en vigor el Real Decreto-Ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional, (en adelante, el "Real Decreto-Ley 15/2017"), que pretende agilizar el cambio de sedes sociales de las empresas dentro del territorio nacional, modificándose, a tal efecto, la redacción del artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital.

La finalidad del Real Decreto-Ley 15/2017, como el propio documento indica es la de evitar que las divergencias interpretativas y controversias societarias demoren la eficacia del traslado del domicilio social dentro del territorio español, y por ello, se dota de una redacción clara al artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme a la cual no existan dudas de que la regla general es que el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional es una competencia que corresponde al órgano de administración de la sociedad y de que solo si los socios/accionistas consideran que dicha regla debe modificarse lo deben establecer en los estatutos sociales, negando expresamente esta competencia al órgano de administración.  

Por todo ello, el Real Decreto-Ley 15/2017, modifica únicamente el apartado segundo del artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital, cuya redacción originaria provenía de la Disposición Final Primera de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal, quedando la redacción del artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital de la siguiente forma: 

Artículo 285 Competencia orgánica

  1.  Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general. 
  2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional. Se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional." 

En consecuencia, salvo que en los estatutos sociales de las empresas se establezca expresamente que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, el órgano de administración será competente para trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional. 

El traslado de domicilio social seguirá exigiendo el otorgamiento de la correspondiente escritura pública e inscripción de la misma en el Registro Mercantil.  

Respecto a la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil, indicar que, el procedimiento de inscripción registral se inicia con la presentación de la escritura pública en el Registro Mercantil en el que la Sociedad está inscrita, al objeto de que dicho Registro emita una certificación literal de la totalidad de las inscripciones registrales de la Sociedad y, una vez emitida dicha certificación, ésta se presentará, junto con la escritura pública de traslado de domicilio de la Sociedad, en el Registro Mercantil en el que la Sociedad haya decido fijar su nueva sede social. 

Añadir que, en el Real Decreto-Ley 15/2017, se introduce una disposición transitoria que regula el régimen de los estatutos sociales que se hubiesen aprobado antes de la entrada en vigor de la reforma, en los que se considerará que existe disposición estatutaria en contrario solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor del referido Real Decreto-Ley 15/2017 se hubiera aprobado una modificación que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Por ello, a los efectos previstos en la nueva redacción del artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se entenderá que hay disposición en contraria de los estatutos cuando, con posterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto-Ley 15/2017, esto es, cuando a partir del 7 de octubre de 2017, se hubiera aprobado en la Sociedad una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional. 

En conclusión, a partir del 7 de octubre de 2017, el órgano de administración de la sociedad será el órgano competente para cambiar la sede social dentro del territorio nacional.

Para su información y conocimiento, puede consultar la orden en el siguiente enlace

 

Para más información, puede contactar con: 

Carlos Salinas Peña

carlos.salinas@AndersenTaxLegal.es

Sara Rovira Usano

sara.rovira@AndersenTaxLegal.es

 

Descarga la publicación en PDF aquí

Fin del contenido principal