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Buen Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Corporativa durante la crisis sanitaria del COVID-19

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José Ignacio Olleros afirma que un buen Gobierno Corporativo es el que prioriza, por encima del interés del socio, el de la Sociedad entendido de forma amplia

En la actual crisis del Covid-19 cobra especial importancia el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad de los administradores, lo que lleva consigo la observancia de las mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo que deben ser especialmente observadas en estos momentos en la defensa del principal activo de la empresa que es crucial proteger: la salud de los trabajadores.

Entre las recomendaciones a adoptar destaco, en primer lugar,  la adopción de medidas encaminadas a asegurar la eficiencia económica de la sociedad, con el fin de promover precisamente el beneficio y su continuidad  a largo plazo. Es evidente que la ampliación de los plazos para la formulación y auditoría de cuentas previstas en el RDL 8/2020 son una oportunidad a disposición de los administradores para reflexionar y rectificar, en su caso, el acuerdo inicialmente previsto sobre distribución de resultados que finalmente adopte la Junta General de la sociedad en atención a las circunstancias económicas actuales y las previsiones para el futuro. Asimismo, el efecto del Covid-19 como “hecho contable posterior al cierre” del ejercicio 2019 es de suficiente importancia como para que su existencia, así como las consecuencias que puedan derivarse del mismo, se recojan en la memoria, en el informe de gestión y en el estado de información no financiera.

Otra medida de eficiencia económica que deberá ser tenida muy en cuenta en aras a una gestión adecuada, transparente, solidaria y ética de las sociedades es la relativa a la contención de la remuneración de los administradores de la Sociedad. Recordemos que el artículo 217.4 de la LSC obliga a que dicha remuneración guarde una proporción razonable con la situación económica de la empresa y tome en consideración la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad.

En segundo lugar, destaco la importancia de reforzar los procedimientos adecuados de toma de decisiones de los administradores, que deberán poner todo su celo en la dedicación adecuada y adopción de las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. Para ello, estarán obligados a exigir y el derecho de recabar de la sociedad, o de asesores externos, la información adecuada y necesaria que les sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Ante una situación tan extraordinaria e impredecible como la actual será necesario aumentar el número de las reuniones del Órgano de Administración sin atenerse a la frecuencia mínima de reuniones trimestrales prevista en la LSC. También, por extensión, el incremento de las reuniones de los distintos comités o grupos de trabajo que dependan del Órgano de Administración, lo que debe servir para ampliar la base de participación en la toma de decisiones. Cuantas más personas se involucren en los planes de acción que establezca el Órgano de Administración mayor serán la motivación y entusiasmo en su aceptación y seguimiento por toda la  empresa.

La nueva normativa aprobada recientemente por el artículo 40 del RDL 8/2020 arroja posibilidades de celebración de reuniones por videoconferencia o conferencia múltiple aunque los Estatutos no lo hubieran previsto; tal vez esto obligue a muchas empresas a tener reuniones más eficaces que antes. Estos medios telemáticos serán sin duda valiosos para reforzar la toma de decisiones y para “cerrar” con mayor rapidez la aprobación y firma de las actas y dotar de una mayor trazabilidad y constancia de los acuerdos decisivos que se adopten.

¿Podremos salir fortalecidos de esta crisis? Seamos optimistas: esta situación está obligando a tomar decisiones bajo una gran incertidumbre, lo que conferirá a los directivos nuevas capacidades y una experiencia que será muy valiosa en el futuro. No será fácil tomar decisiones sin asumir riesgos pero no olvidemos que la LSC confiere cierta inmunidad a las decisiones que adopten discrecionalmente los consejeros siempre que se tomen sin interés personal, con información suficiente y siguiendo un procedimiento adecuado para proteger el interés social.

Esta crisis también puede constituir un reforzamiento de la ética empresarial que deben perseguir los directivos de las empresas primando siempre el bien mayor o el menor mal posible ante los dilemas morales a los que tengan que enfrentarse en distintos ámbitos (situaciones de insolvencia, expedientes laborales de crisis, etc). Los que toman la decisión deberían ponerse siempre en el lugar de la persona que pueda verse perjudicada por las medidas a adoptar. El estado de información no financiera puede ser un instrumento más que idóneo para que los stakeholders puedan  juzgar la efectiva asunción por la empresa de los valores de ética empresarial y las políticas de Responsabilidad Social Corporativa.

Finalmente, no olvidemos que un Buen Gobierno Corporativo es el que prioriza, por encima del interés del socio, el interés de la Sociedad entendido de forma amplia (clientes, proveedores, trabajadores, comunidades educativas, centros de investigación y ONGs),  lo que llevará consigo la adopción de políticas, cada vez más consistentes, de Responsabilidad Social Corporativa, de integración activa y voluntaria por las empresas de las políticas solidarias de mejora social, ya se trate de una gran empresa cotizada o una pequeña PYME del sector de la alimentación que quiera canalizar sus excedentes con fines sociales. La asunción de dichas políticas no debe ser considerada como un gasto, sino como medidas que redundarán en la buena reputación de la empresa y en la confianza que los stakeholders estarán poniendo en ella y un mensaje subliminal potente que se estará enviando al mercado: que la empresa está trabajando a largo plazo.

Hago mías las recientes palabras del Director General de una gran multinacional para afirmar que no debería ser descabellado que una sociedad someta a la aprobación de la Junta General unas cuentas anuales con resultados económicos estables, o incluso decrecientes frente al año anterior, si se ha beneficiado a capas más amplias de la sociedad. Antes de la pandemia podría parecer utópico pero las circunstancias actuales van a posibilitar hacer un “reset” al sistema. Pues, como afirmaba Robert Bosch, “Siempre será mejor perder dinero que perder confianza.

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