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Combinaciones de negocios bajo control común. Situación normativa actual en el ámbito de la NIIF 3

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Joaquín Ureña analiza la actividad desarrollada por el IASB sobre combinaciones de negocios bajo control común hasta el momento

El constante crecimiento en la internacionalización de los negocios, el auge de las operaciones corporativas, en especial las fusiones y adquisiciones1 (conocidas como Mergers and Acquisitions, o M&A), el acceso global a los mercados financieros y la cada vez mayor exigencia de cumplimiento normativo a las empresas (Corporate Compliance), hacen necesaria la existencia de estándares comunes en la contabilidad de las empresas, que permitan su total comparación e interpretación.

Para el caso de operaciones de inversión en sociedades cotizadas y para las operaciones de M&A, la información pública existente sobre las compañías objeto de la transacción es esencial y condiciona, en su mayoría, la toma de decisiones del inversor. Un inversor racional realiza la asignación de recursos –inversión– con el objetivo de maximizar la utilidad esperada de la riqueza final. En situaciones de riesgo o incertidumbre parcial, en las que el agente inversor no sabe cuál será el comportamiento en el futuro del activo adquirido, puede 1. La actividad mundial de M&A en 2018 supero los US$ 4 trillones, con un aumento del 19% en relación al ejercicio 2017 según informe de Thomson Reuters asociar probabilidades de lo que va a suceder en función del nivel de información que disponga. Por tanto, resulta esencial que la información que faciliten las empresas sea fiel reflejo de la realidad económica acontecida, sea accesible por cualquier potencial usuario y, sobre todo, pueda ser comparable en cuanto a sus criterios de valoración y registro. La presentación de informes financieros permite a los inversores evaluar el retorno potencial de oportunidades de inversión y supervisar las decisiones importantes de los directivos en fusiones y adquisiciones (Astolfi et al., 2015). Es por ello que resulta de especial interés la contabilización de las combinaciones de negocios. El uso de diferentes métodos contables puede afectar a todo el proceso de selección, valoración, negociación y ejecución de las transacciones (Baker et al., 2010). Como señala Sherman (2010), no hay transacción más complicada que una fusión o adquisición. Además, son casi de las pocas transacciones que permiten a las empresas registrar nuevos activos intangibles en sus balances (Bonacchi et al., 2015).

Como indica el International Accounting Standards Board (IASB) en el párrafo 1.2 del Marco Conceptual Revisado de la Información Financiera, “el objetivo de los informes financieros de propósito general es proporcionar información financiera sobre la empresa que sea útil para los inversionistas existentes y potenciales, los prestamistas y otros acreedores en la toma de decisiones relativas a la aportación de recursos para la entidad” (IASB, 2018). Esta afirmación nos lleva a considerar que el objetivo principal de la información financiera resulta fundamental para la toma de decisiones por parte de todos los stakeholders. 

Asimismo, la información contable desempeña un papel potencialmente crucial en el gobierno corporativo. Para los inversores, que nada saben sobre las empresas en las que invierten, son necesarias normas contables básicas para interpretar la información que facilitan las compañías (La Porta et al., 1998). 

Todo esto nos conduce a la necesaria homogeneización de las prácticas contables de carácter local para su uso internacional, y con ese espíritu, los dos grandes emisores internacionales de normas contables, el Financial Accounting Standards Board (FASB) en Estados Unidos y el IASB en un ámbito internacional, suscribieron en septiembre de 2002 en la localidad norteamericana de Norwalk, un Memorandum of Understanding (MOU) por el que se comprometían a iniciar un proceso activo de convergencia y vinculación formal de sus respectivas normas, con la finalidad de mejorar la uniformidad, la comparabilidad y la eficiencia de los estados financieros elaborados por las empresas.

En dicho documento se establecía una guía para la convergencia, basada en la emisión gradual de nuevas normas comunes en lugar de la eliminar las diferencias de normas ya obsoletas que precisaban de cambios significativos. 

Fruto de esa colaboración conjunta se publicó en 2008 por el IASB, la Norma Internacional de Información Financiera 3 Combinaciones de Negocios (NIIF 3) como una versión revisada de la norma inicial aprobada en marzo de 2004. Este estándar revisado surge como parte de un esfuerzo conjunto por parte del IASB y del FASB para mejorar la información financiera mientras que promovían la convergencia internacional de normas contables. Previamente, el FABS había emitido el Documento FASB nº141 (revisado en 2007) Combinaciones de Negocios y, el Documento del FASB nº160 Participaciones no Controladoras en los Estados Financieros Consolidados.

Pero al igual que en su versión previa, en su alcance se indica expresamente que “Esta NIIF no se aplicará a: … (c) Una combinación de entidades o negocios bajo control común” (IASB, 2008), facilitando las guías de aplicación correspondientes en los párrafos B1 a B4 del apéndice B de la norma precisiones al respecto de dichas combinaciones. En concreto, se define a la combinación de entidades o negocios bajo control común, de la siguiente manera: “Una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controladas, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y ese control no es transitorio” (párrafo B1, NIIF 3).

Es decir, independientemente de los motivos que dan lugar a la combinación, nos encontramos ante operaciones mayoritariamente de reestructuración de grupos empresariales que no dan lugar a cambios en su composición final, puesto que el control sigue siendo el mismo.

Recordemos que el concepto de control viene recogido en el párrafo 6 de la Norma Internacional de Información Financiera 10 Estados Financieros Consolidados (NIIF 10) al indicar que: “Un inversor controla una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta”. Consecuentemente, un inversor controla una participada si reúne todas las condiciones siguientes: (a) poder sobre la participada; (b) exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada; y (c) capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor.

Estas operaciones realizadas bajo control común, que se refieren a menudo a reorganizaciones y reestructuraciones generadas en el ámbito interno del grupo, son neutras desde el punto de vista económico. La valoración del grupo combinado es la misma que antes de la combinación. Sin embargo, ante la actual situación de falta de una norma específica que las regule, pueden darse situaciones en las que, dependiendo del método contable escogido por la dirección del grupo para la contabilización de la operación, se produzca, por ejemplo, un cambio en el grado de apalancamiento en las empresas después de registrar la combinación (Bonacchi et al., 2015).

Actualmente, estas transacciones bajo control común, se contabilizan siguiendo el enfoque dado por la Norma Internacional de Contabilidad 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores (NIC 8), en aplicación de lo establecido en su párrafo 10:

“En ausencia de una Norma Internacional o Interpretación que sea aplicable específicamente a una transacción, otros hechos o condiciones, la dirección deberá usar su juicio en el desarrollo y aplicación de una política contable, a fin de suministrar información que sea:

(a) relevante para las necesidades de toma de decisiones económicas de los usuarios; y

(b) fiable, en el sentido de que los estados financieros:

  • (i) presenten de forma fidedigna la situación financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo de la entidad;
  • (ii) reflejen el fondo económico de las transacciones, otros eventos y condiciones, y no simplemente su forma legal;
  • (iii) sean neutrales, es decir, libres de prejuicios y sesgos;
  • (iv) sean prudentes; y
  • (v) estén completos en todos sus estados significativos”.

En decir, según el criterio de la dirección del grupo, la transacción se puede registrar por el método de la adquisición (como se explica en la NIIF 3) o por el importe correspondiente al coste histórico por el que figuraba inicialmente contabilizado. Ante esta situación de subjetividad interpretativa, parece razonable que exista un estándar separado (NIIF) para las combinaciones de negocios bajo control común (Janowicz, 2017).

Este trabajo muestra la evolución del proyecto sobre combinaciones de negocios bajo control común incorporado inicialmente por el IASB a su agenda en diciembre de 2007 con la creación de un grupo de trabajo para actuar en calidad de asesor del Consejo en esta materia, pero sin obtener resultados, reactivado como proyecto propio en 2012 a partir del trabajo realizado por el EFRAG2 con su solicitud de cartas de comentarios sobre el tema, hasta la reunión mantenida en julio de 2019 para discutir sobre las necesidades de información de los posibles inversores de capital en las entidades combinadas.

Puede ver el artículo completo en el Observatorio Contable del Consejo General de Economistas de España.  

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